Liquidation amiable d'une SARL ou SAS
La liquidation amiable suit la dissolution. Etapes, formalites au RCS et obligations fiscales jusqu'a la radiation finale.
La liquidation amiable d’une SARL ou d’une SAS est la procedure choisie par les associes quand l’activite cesse alors que la societe reste solvable (sinon, c’est la liquidation judiciaire qui s’impose). Elle suit toujours la dissolution et se conclut par la radiation au RCS. Comprendre cette etape de fin de vie de la societe est aussi utile que de bien choisir sa structure au depart : voir notre panorama des demarches de creation et de statut juridique.
Selon que vous avez constitue une SARL ou une EURL ou plutot une SAS ou une SASU, les regles de majorite different mais les grandes etapes restent les memes.
Liquidation amiable ou judiciaire ?
La liquidation amiable (ou conventionnelle) suppose que la societe peut payer toutes ses dettes avec son actif. Elle est decidee librement par les associes.
La liquidation judiciaire intervient au contraire en situation de cessation des paiements : c’est le tribunal qui prononce la liquidation et nomme un mandataire. Si, en cours de liquidation amiable, le liquidateur constate que l’actif ne suffit plus a couvrir le passif, il doit declarer la cessation des paiements et basculer vers la procedure judiciaire.
Etape 1 : decision de dissolution
La dissolution est decidee par les associes en AGE :
- pour la SARL : majorite des 3/4 des parts
- pour la SAS : conditions fixees dans les statuts (souvent 2/3 ou unanimite)
Le proces-verbal nomme un liquidateur (souvent le gerant ou president sortant) et fixe ses pouvoirs. La societe ajoute alors la mention “en liquidation” sur tous ses documents (factures, courriers, en-tete).
Etape 2 : formalites au greffe
Apres la dissolution :
- publication dans un journal d’annonces legales (JAL) sous 1 mois
- depot au greffe du tribunal de commerce : PV, formulaire M2
- inscription modificative au RCS
- K-bis modifie indiquant la liquidation et le liquidateur
| Etape | Document | Delai |
|---|---|---|
| AGE dissolution | PV + statuts | J |
| JAL | Annonce legale | < 1 mois |
| Depot greffe | M2 + PV | < 1 mois |
| Liquidation | Operations diverses | Variable |
| AGE cloture | PV + comptes | A la fin |
| Radiation | M4 + JAL | < 1 mois apres cloture |
Etape 3 : operations de liquidation
Le liquidateur :
- recouvre les creances clients
- paie les dettes fournisseurs et organismes sociaux
- vend les actifs restants (stocks, materiel, fonds de commerce)
- denonce les contrats en cours (bail, leasing, abonnements)
- licencie ou transfere les salaries restants
Il etablit un compte de liquidation retracant ces operations. La duree maximale legale est de 3 ans, mais la plupart des liquidations amiables se concluent en quelques mois.
Etape 4 : comptes de cloture
A l’issue, le liquidateur prepare :
- comptes definitifs de cloture
- rapport de gestion sur les operations
- proposition d’affectation du resultat de liquidation (boni ou mali)
- convocation a l’AGE de cloture
Le boni de liquidation (excedent par rapport aux apports) est partage entre les associes et soumis a la flat tax 30 % (PFU) ou au baremes IR sur option.
Etape 5 : radiation et obligations finales
Apres l’AGE de cloture :
- publication du PV de cloture dans un JAL
- depot M4 au greffe pour radiation
- declaration finale d’IS (formulaire 2065) dans les 60 jours
- CA3 finale TVA
- DSN definitive
- conservation des documents pendant 10 ans
Le K-bis est alors radie. L’entreprise n’existe plus juridiquement et ne peut plus ester en justice.
Pour aller plus loin
Avant de fermer, beaucoup d’associes s’interrogent d’abord sur le bon cadre : notre guide pour choisir son statut juridique et la comparaison SARL vs SAS vs micro-entreprise aident a anticiper la suite. Pour la radiation, voir aussi le KBIS et le registre du commerce ainsi que la checklist de cloture d’exercice. Retrouvez l’ensemble de nos contenus dans le guide comptabilite, et consultez nos tarifs pour piloter votre liquidation.